中报]青海华鼎(600243)：青海华鼎2022年半年度报告
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
四、 公司负责人于世光 、主管会计工作负责人吴嘉灏 及会计机构负责人（会计主管人员）王芳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
七、 公司主要会计数据和财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明
八、 境内外会计准则下会计数据差异
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
报告期内，公司机械装备产业主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售。主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、立式、卧式加工中心系列产品、齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。
上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工等行业和领域。
公司文创板块业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等，致力打造文体旅中国IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级。
经营模式：在主营业务范围内，公司建立了董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。
公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海青重机床制造有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，其中发明专利20项，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。
锐丰文化十年匠心打造城市国际性文旅名片—广州国际灯光节，与法国里昂、澳洲悉尼灯光节并称“世界三大灯光节”，并于2018年荣获“中国蕞具影响力灯光节”荣誉称号；2019年入选“城市记忆，广州印象”十大广州印象；公司成功中标成都2021年第三十一届世界大学生夏季运动会开闭幕式、2020年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式总制作，成功运营成都露天音乐公园、肇庆新区体育中心，为城市打造中国IP持续发挥效能。
2022年上半年，面对复杂严峻的国内外环境，我国有效统筹疫情防控和经济社会发展，疫情防控取得积极成效，经济社会发展取得新成绩。公司机械装备板块因疫情抑制了市场需求，原材料价格持续高位、行业成本压力上升；物流受阻，生产配套不顺；人员出行困难，市场活动与客户服务难以进行，货款回收难的问题延续。文创板块受疫情的反复，个别赛事的延期和取消，对公司整体运营受到一定的影响。受以上原因影响下，公司积极组织生产，不断的研判市场，经过全体员工的不懈努力，2022年上半年，公司完成营业收入2.73亿元，较上年同期增加了1.30%；实现归属于母公司净利润-1,878.98万元,上年同期为-1,747.87万元。
展望下半年，根据中共中央政治局2022年7月28日会议对当前经济形势的分析以及对下半年经济工作的相关部署，“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”是基本要求，“巩固经济回升向好趋势，力争实现蕞好结果”。落实国务院稳经济一揽子政策，各地区、各部门出台诸多稳定经济运行、扩大内需、促进消费、适度超前开展基础设施建设投资的措施，同时“十四五”各类规划中明确的重大战略、重大项目和重大工程已相继开工，从宏观层面和市场层面为机械工业稳增长提供强有力支撑。快速恢复，有效促进企业预期改善、信心回升。在无重大超预期突发因素出现的前提下，我国文创产业仍将随着整体经济形势的好转得到稳步恢复。但是应该看到，下半年疫情的反复以及实现平稳运行压力依然存在，公司将以年初既定的经营计划，继续加大资源整合，合理优化资源配置，加大考核力度，控制运营成本，提质增效，力争完成全年计划。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
营业成本变动原因说明：合并锐丰文化行业成本结构变化所致
销售费用变动原因说明：合并锐丰文化所致
管理费用变动原因说明：合并锐丰文化所致
财务费用变动原因说明：利息支出增加，外部收息欠款减少所致
研发费用变动原因说明：研发支出增加所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：合并锐丰文化回款增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：借款增加所致
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
3. 截至报告期末主要资产受限情况
(3) 以公允价值计量的金融资产
鉴于青海华鼎全资子公司青海青重位于青海地区，一是因公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青海青重原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。
基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青海青重的搬迁和地域性造成的经营压力，在青海青重100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司与星火机床签署《股权转让协议》，公司将持有青海青重100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青海青重现生产基地也将搬迁至天水市。
经与天水市人民政府和星火机床协商后，于2022年4月23日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，详细情况详见上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-020）。截止目前，公司已收到本次股权转让款2000万元，本次股权转让款由天水市财政支付，由于甘肃天水受疫情影响，导致未按《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》约定支付全部价款，尚未完成股权变更手续。
(七) 公司控制的结构化主体情况
（1）因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
（2）人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。
（1）因公司于2021年8月份收购锐丰文化70%股权后形成了较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来锐丰文化未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请注意相关风险；
（2）因本次收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，如果锐丰文化经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请关注标的资产承诺业绩无法实现的风险；
（3）锐丰文化资产主营业务为文化创意设计服务，与上市公司现有产品业务属于不同行业，没有显著协同效应。本次收购后可能面临的业务转型升级相关的风险。
（4）核心创意人员流失风险：锐丰文化所处的文化创意产业涉及创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领域，要求其核心创意人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。虽然锐丰文化建立了激励机制，具有较稳定的核心创意人员团队，但如果锐丰文化核核心创意人员大量流失，将给锐丰文化的竞争力带来不利影响。
公司于2019年11月18日召开的第七届董事会第十三次会议和于2019年12月6日召开的公司2019年头部次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》，因青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少亏损提高上市公司盈利能力，公司对青海一机和苏州江源进行清算注销。2022年5月，公司收到了苏州工业园区市场监督管理局核发的（05940604）公告注销［2022]第05050018号《公司准予注销登记通知书》，注销登记已核准,公司全资子公司苏州江源工商注销已完成；青海一机的资产已全部处置、债权债务已经结算完毕，税务清税正在进行中。已完成了资产清算偿付及员工安置等清算注销的前期准备工作,清算工作接近尾声。
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
2021年年度股东大会所审议事项均通过。
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，选举于世光、李祥军、陈文才、王展鸿、刘海旺为第八届董事会董事，选举李正华、张斌、童成录、钟扬飞为第八届董事会独立董事，选举吴如娇、何娟为第八届监事会非职工代表监事。于2022年5月20日召开的职工代表大会2022年头部次会议选举黄喜先生为公司第八届监事会职工代表监事。于2022年5月20日召开的公司第八届董事会头部次会议选举于世光为公司第八届董事会董事长，聘任李祥军为首席执行官兼董事会秘书，聘任吴嘉灏为财务总监。于2022年5月20日召开的公司第八届监事会头部次会议选举吴如娇为公司第八届监事会主席。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用√不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
青海华鼎属于制造行业,是一个低耗能企业，不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的公司。报告期内，公司持续推进厂区绿化工作，加大对财务系统、OA办公系统的投入，不断完善公司OA平台的流程及功能，逐步实现无纸化办公。同时号召公司员工，节约资源，合理使用取暖，鼓励绿色出行。
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因
如未能及时履 行应说明下一 步计划
收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺
青海 溢峰 科技 投资 有限 公司 及实 际控 制人 于世 光和 夫人 朱砂
青海溢峰科技投资有限公司及实际控制人于世光和夫人朱砂 于2017年5月27日发布的了《青海华鼎详式权益变动报告 书（青海溢峰科技投资有限公司）》,权益变动报告书中减少 和规范关联交易的承诺:为规范信息披露义务人及一致行动 人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保青海华鼎全体 股东利益不会损害，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人 于世光与朱砂出具如下承诺：1、本企业（本人）将尽量减少 和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下 同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息 披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。2、 除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所 控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采 用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。 3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控 制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件 以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业 （本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的 非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用 上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接 的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行 为。4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导 致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。
自2017年5 月27日起， 期限为长期。
青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司承
机电 国有 控股 有限 公司、 青海 溢峰 科技 投资 有限 公司
诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、 处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事 监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地 及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。同时， 承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在 本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公 司的书面同意之外）。
广州 市锐 丰音 响科 技股 份有 限公 司
2021年7月，公司与广州市锐丰音响科技股份有限公司签署 了《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐 丰文化70%的股权，锐丰科技在《股权转让协议》中承诺扣非 净利润：锐丰文化2021年度承诺扣非净利润不低于人民币 4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于 人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非 净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、 2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币 18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025 年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021 年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度 承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。未达到承诺 扣非净利润数的补偿，锐丰科技的实际控制人（王锐祥）就 锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用
2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保发生 日期(协议 签署日)
截至半年度 报告公告日 已结清
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额占公司净资产的比例(%)
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
公司报告期末对外担保（不包括对子公司的担保）余额合计550.0万元，为公 司收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权工商变更前的发生额，公司已在
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