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国立科技：广东国立科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

admin8个月前 (09-27)肇庆产业信息68

　　证券代码：300716证券简称：国立科技公告编号：2022-072广东国立科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东国立科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第318号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员对关注函内容进行了详细回复说明。

　　现将关注函有关问题的回复如下：（以下加粗字体为问询函原文）：1.标的资产建筑面积合计11.89万平方米，其中厂房5栋建筑面积合计9.16万平方米，办公楼1栋建筑面积2.73万平方米。

　　公开信息显示，标的资产与你公司注册地址相距约600米。

　　请你公司详细说明标的资产的具体用途，并结合本次交易对你公司生产经营、日常办公的具体影响，说明本次交易是否会对你公司持续经营能力产生不利影响。

　　回复：本次出售的标的资产注册地为广东省东莞市道滘镇南阁西路1号，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　是公司总部大楼及厂房，标的资产位于东莞市道滘镇南丫村。

　　标的资产主要具体用途如下：1号楼：主要用于亚马逊电子产品EVA发泡保护套生产车间、原材料和成品仓库、鞋材开发车间、江博士鞋材开发中心、国立科技研发中心、实验室、外租等；2号楼：迪卡侬鞋材仓库/办公室/组装/合贴车间、仓库、外租等；3号楼：迪卡侬鞋材射出车间、仓库，江博士鞋材生产车间、办公、仓库等；4号楼：工程塑料事业部研发、生产、办公、仓库等；5号楼：员工活动区；6号楼：主要用于前台接待大厅、总部行政办公区、子公司行政办公室、展厅、多功能会议厅、培训室、客户办公区、地下停车场等。

　　本次标的资产包括1-5号厂房土地及房产、6号办公楼土地及房产、消防设施、电气设施、电梯设施、水电安装设施、地下人防停车场设施、变压器设施、空调设施、绿化设施等。

　　本次出售的资产目前主要用于迪卡侬、亚马逊、工程改性塑料等产品的相关生产经营，该业务收入占公司营收约20%；本次出售后公司将租赁上述物业，租赁期5年，用于日常生产经营和行政办公。

　　同时公司在东莞市道滘镇大罗沙、肇庆、重庆等地仍自有或租用厂房和办公楼等用于日常生产经营活动；另公司已在海外越南投资新建的厂房已投入使用，部分产能逐步向越南生产基地转移。

　　从短期和长期看，此次出售资产不影响公司生产经营、日常办公。

　　公司自有或租用的其他地区办公厂房信息如下：广东国立科技股份有限公司及其控股子公司在用土地、建筑物统计表单位：平方米分类自有面积租赁面积合计拟处置面积处置后面积用途土地广东东莞50,093.5819,980.0070,073.5838,553.531……

　　公开信息显示，标的资产与你公司注册地址相距约600米。

　　是公司总部大楼及厂房，标的资产位于东莞市道滘镇南丫村。

　　从短期和长期看，此次出售资产不影响公司生产经营、日常办公。

　　2.你公司财务部门初步测算，出售标的资产预计产生收益1.2亿元。

　　同时，交易完成后你公司将承租标的资产，租赁期为5年，月租金含税价为270万元，租金从租赁期之日起每3年递增5%。

　　请你公司：（1）详细说明标的资产出售收益的具体计算过程、确认依据。

　　回复：公司按照现行的《增值税暂行条例》、《土地增值税暂行条例》等相关规定测算了应缴税金，根据《企业会计准则第4号-固定资产》中关于处置固定资产的相关规定确认处置收益，标的资产出售收益的具体计算过程见下表，由于税费需要标的物所在地税务部门蕞终核定，蕞终处置收益可能会有所调整。

　　回复：标的资产购买方东莞市道滘镇资产经营管理有限公司是东莞市道滘镇镇属资产管理和投资平台公司，取得出租收益是其收购标的资产的主要目的之一。

　　标的资产建筑面积总计11.89万平方米，平均月租金22.71元/平方米，公司所在地东莞市道滘镇类似厂房月租金20元/平方米、办公楼月租金35元/平方米，标的资产受让方收取的租金与市场水平基本持平。

　　此次租赁的5年期内，第1-3年租金价格为270万元/月，租金价格不变，第4-5年租金递增5%。

　　为消除通货膨胀和资金机会成本的影响，房屋租赁市场上定期增长租金是通常做法，租期和上涨幅度是经交易双方综合市场预期并协商一致后确定，租金价格是合理的。

　　（3）结合资产转让协议相关条款及《企业会计准则第21号—租赁》说明，你公司是否对标的资产享有续租选择权、是否与道滘资产公司就标的资产售后租回存在其他重大利益安排，本次交易是否属于融资性售后租回，标的资产出售及终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并充分提示租赁合同期满后你公司可能无法取得合适生产经营场所的风险。

　　回复：根据公司与道滘资产公司拟签订的《物业租赁合同》约定：“乙方租赁期满后要继续租赁的，应当在租赁期蕞后3个月之前书面通知甲方，否则视为放弃优先承租权。

　　甲、乙双方同意继续租赁的，则应在合同期满前重新签订租赁合同”。

　　公司与道滘资产公司就标的资产售后租回是普通的物业租赁交易关系，双方在标的资产交易完成之后签订合法的《物业租赁合同》，约定双方权利义务以资信守，公司与道滘资产管理公司就标的资产售后租回无其他重大利益安排。

　　公司与道滘资产公司签订标的物转让协议中约定物业租赁期限5年，标的物产权剩余年限43年，平均月租金22.71元/平方米，与标的物所在地东莞市道滘镇同类物业租金基本持平，公司与道滘资产公司之间未约定租赁期满之后公司重新取得标的物所有权。

　　公司取得5年物业使用权，不影响标的资产所有权、控制权、收益权转移至道滘资产公司。

　　参考《租赁准则》中对于“融资租赁”的确认标准判断：（1）“实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬”。

　　5年租赁期租金共计16,524.00万元（未折现），占标的资产出售价格48,864.53万元的比例为33.82%，因此，出租方没有实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬。

　　（2）“一项租赁存在下列一种或多种情形（迹象）的，通常分类（也可能分类）为融资租赁”。

　　根据资产出售合同、租赁合同等，没有证据或迹象表明租赁交易应分类或可能分类为融资租赁，具体如下：①未发现在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给承租人的证据；②未发现所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低的证据；③租赁期5年占租赁资产使用法定剩余年限43年的比例为11.63%，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；④在租赁开始日，租赁收款额16,524.00万元（未折现）占标的资产出售价格48,864.53万元的比例为33.82%，租赁收款额现值占租赁资产的公允价值的比例更低，即，租赁收款额的现值不是几乎相当于租赁资产的公允价值；⑤租赁资产为通用办公楼及厂房，不是“如果不作较大改造，只有承租人才能使用”；⑥无证据表明有“若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担”的迹象；⑦无证据表明有“资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人”的迹象；⑧无证据表明有“承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间”迹象；⑨公司没有在租赁期内对现有生产设备、生产线进行大额改造投入的规划，致使5年租赁期结束时，承租方决策是否续租时受此影响；⑩公司判断机器设备、生产线年，未达到房产法定剩余使用年限43年的大部分。

　　考虑到由于公司没有在租赁期内对现有生产设备、生产线进行大额改造投入的规划，所以现在来看，没有发现在租赁期结束后公司有足够的动机持续租赁直至标的资产法定剩余年限43年结束。

　　综上，目前没有迹象表明公司有很大可能性租赁资产超过5年，该交易不构成融资性售后回租，属于普通的不动产售后租回交易。

　　公司在标的资产完成过户手续后进行出售及终止确认，使用权资产按照5年确认的会计处理符合《企业会计准则》相关会计处理。

　　截至回函日，公司标的资产出售交易合同已签订，尚待公司股东会决议通过后办理过户相关手续。

　　公司将在合同到期3个月前与道滘资产公司沟通确认续租事宜。

　　按照协议约定，租赁合同期满，双方同意继续续租的，在同等条件下，公司有优先承租权，双方需重新签订租赁合同。

　　可能存在的风险：假如租赁合同期满后，租金大幅上涨，租赁双方无法达成一致，公司可能不再续租，届时公司可能需租赁厂房或自建，将生产设备、人员等搬迁至新的办公场所，可能会导致公司成本上升。

　　公司其他地区厂房、土地等（东莞大罗沙、肇庆、越南等）可以满足日常生产经营需要。

　　同时公司将根据五年后的实际生产经营场所需求，结合公司发展战略和经营情况，做好生产经营场所规划，满足公司发展需要。

　　请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：1、核查程序：（1）获取公司处置资产相关的内部控制制度，分析资产处置交易是否符合内部控制流程规定；（2）获取买卖双方已正式签署资产转让协议、双方已协商一致但尚未正式签署的物业租赁协议，对照收入准则和租赁准则，分析判断售后租回交易的资产出售是否为实质上的销售交易，租赁交易是否是融资租赁；公司是否有续租选择权；（3）对照资产出售协议约定标的资产，获取标的资产明细表、权利证书，与资产转让协议、租赁协议核对相符；（4）对照标的资产明细表、产权证书，实地勘察标的资产；（5）获取公司资产处置收益初步测算表，复核测算过程有无重大异常；（6）对买卖双方管理层进行访谈，了解公司与道滘资产公司就标的资产售后租回是否存在其他重大利益安排；（7）获取标的资产评估报告，与标的资产交易金额核对相符；访谈公司及道滘资产公司管理层，了解租赁价格确定过程及依据。

　　道滘资产公司管理层介绍，道滘资产公司委托评估公司测算标的资产的租金价格及金额；公司管理层对比同类地段同类房产同时期租金价格，与道滘资产公司商定租金价格和金额；（8）访谈公司财务负责人，了解交易完成后公司拟作的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　2.核查意见基于已执行的核查程序，我们认为：（1）标的资产出售收益的具体测算过程系按土地增值税、增值税、企业会计准则等相关规定测算，测算数据来源与标的资产明细表、评估报告无重大差异；（2）标的资产租金从租赁期之日起每3年递增5%的符合行业惯例，无异常；（3）检查租赁协议，及与买卖双方公司管理层访谈，未发现5年租赁期结束后对公司有利的、超出市场一般承租条件的续租选择权；（4）检查资产出售协议、租赁协议，及访谈买卖双方公司管理层，未发现公司与道滘资产公司就标的资产售后租回存在其他重大利益安排；（5）检查资产出售协议、租赁协议，及访谈买卖双方公司管理层。

　　据交易背景介绍及交易核心意思表示，回租期5年，远小于不动产权法定剩余年限43年；销售价款和租金都是按市场价确定；未见其他可以证实租赁期结束出售方将重新取得资产所有权的证据；没有发现其他可以确定该租赁为融资租赁的证据。

　　因此，本次交易不属于融资性售后租回。

　　（6）如按协议执行完成，资产处置完成时点，交易价款支付完成，资产过户手续完成、资产法定产权转移、控制权转移；届时终止确认标的资产符合企业会计准则的规定。

　　公司表示，届时将按企业会计准则的相关规定终止确认标的资产，确认资产处置损益。

　　（7）对照租赁准则，分析此售后租回中的租赁是否为融资租赁。

　　租赁准则规定原文如下：第三十六条一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形式。

　　如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。

　　一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

　　（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

　　（3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

　　（4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。

　　（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租赁：（1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。

　　（2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

　　（3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。

　　分析判断：根据资产出售合同、租赁合同，及对买卖双方管理层的访谈获取的证据，我们判断：（1）是否“实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬”。

　　（2）“一项租赁存在下列一种或多种情形（迹象）的，通常分类（也可能分类）为融资租赁”。

　　根据资产出售合同、租赁合同，及对买卖双方管理层的访谈获取的证据，没有证据或迹象表明租赁交易应分类或可能分类为融资租赁，具体如下：①未发现在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给承租人的证据；②未发现所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低的证据；③租赁期5年占租赁资产使用法定剩余年限43年的比例为11.63%，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；④在租赁开始日，租赁收款额16,524.00万元（未折现）占标的资产出售价格48,864.53万元的比例为33.82%，租赁收款额现值占租赁资产的公允价值的比例更低，即，租赁收款额的现值不是几乎相当于租赁资产的公允价值；⑤租赁资产为通用办公楼及厂房，不是“如果不作较大改造，只有承租人才能使用”；⑥无证据表明有“若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担”的迹象；⑦无证据表明有“资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人”的迹象；⑧无证据表明有“承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间”迹象；⑨公司没有在租赁期内对现有生产设备、生产线进行大额改造投入的规划，致使5年租赁期结束时，承租方决策是否续租时受此影响；⑩公司判断机器设备、生产线年，未达到房产法定剩余使用年限43年的大部分。

　　3.根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）出具的评估报告，截止评估基准日2022年5月31日，标的资产评估值合计为人民币4.91亿元，评估增值人民币1.96亿元，增值率66.57%。

　　请你公司：（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.10条的要求补充披露标的资产评估报告，并结合标的资产产权性质及建筑面积、出售均价、标的资产所处地段现有挂牌或近两年已出售房产均价等分析本次交易作价的公允性、合理性。

　　回复：本次出售的标的资产属于工业地产性质。

　　出售标的资产为5栋厂房及1栋办公楼及其附属物，建筑面积合计118,893.51平方米。

　　标的资产所在地周边工业物业市场交易信息的市场调查结果汇总如下：序号项目名称位置土地性质建筑面积（㎡）售价1摩尔顿未来岛东莞市道滘镇M1约14.7万㎡（厂房约12万㎡）均价5600元/㎡2华迅科技园东莞市中堂镇M1约30万㎡（厂房约17万㎡）均价5500元/㎡3东实集团小河村“工改工”项目东莞市道滘镇M1约24万㎡均价5500元/㎡4天安智能生态小镇东莞市麻涌镇M0一期约15万㎡（厂房约9.5万㎡，办公楼约4.2万㎡，独栋厂房约0.8万㎡）均价5200元/㎡5望牛墩镇厂房东莞市望牛墩镇工业约2.5万㎡均价4700元/㎡6洪梅镇厂房东莞市洪梅镇工业约2.7万㎡均价3800元/㎡7东莞望牛墩镇厂房东莞市望牛墩镇工业约5.0万㎡均价4000元/㎡注：上述案例销售均价含增值税。

　　M1是指指对居住和公共设施等环境基本无干扰和污染的工业用地。

　　MO指融合研发、创意、设计、中试、无污染生产等新型产业功能以及相关配套服务的用地。

　　新型产业用地（M0）项目用房包括产业用房和配套用房。

　　出售的资产位于东莞市道滘镇隶属于“水乡片区”。

　　上述调查案例均位于“水乡片区”与评估对象处于同一供需圈。

　　其中5、6、7工业厂房售价均价约为4118元/㎡；1、2、3、4厂房属于科技园、产业园、工改工项目等，其市场售价一般高于普通厂房（5、6、7）售价。

　　公司本次拟出售的标的资产总价为48,864.53万元，均价4110元/㎡。

　　公司以《评估报告》的评估值为依据，参考了周边市场类似资产的出售价，交易价格贴近市场，并与道滘资产公司协商确定交易价格。

　　综上，本次交交易价格公允、合理。

　　（2）补充说明中联国际出具评估报告是否在评估假设、评估方法、评估参数选择选择上与道滘资产公司聘请的的深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具的评估报告是否存在重大差异，如是，请详细说明相关差异形成的原因及合理性。

　　回复：中联国际出具的评估报告在“评估假设”及“评估参数”选择上与深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司不存在重大差异，但是在“评估方法”上的选择有所不同，中联国际采用的是市场法和成本法，蕞终评估结果是选择市场法；而深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司采用的是收益法和成本法。

　　中联公司选择市场法的主要原因为是该资产满足应用市场法资产评估的两个前提条件：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获利。

　　其在委托评估对象周边找到摩尔顿未来岛、华迅科技园等类似的在售楼盘，以及在互联网上找到同类似的房地产的交易案例，满足市场法评估的前提条件，故选择市场比较法进行评估是合理合适的。

　　道滘资产公司取得出租收益是其收购标的资产的主要目的之一，其委托中项公司对标的资产评估。

　　中项公司参考周边地区厂房租赁的市场价格，因此以收益法评估是合理的。

　　请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　评估师回复：（1）中联国际评估咨询有限公司接受广东国立科技股份有限公司的委托，对其拟转让的位于东莞市道滘镇南丫村的房地产市场价值进行评估。

　　评估对象为5栋厂房及1栋办公楼，建筑面积合计118,893.51平方米。

　　评估专业人员根据获取的资料及对东莞区域类似工业房地产的市场调查，以市场法和成本法对评估对象进项评估，考虑评估方法与评估对象、评估目的之间的适用性，选用市场法评估结果作为评估结论。

　　市场法是根据替代原理，采用比较或类比的思路及方法估测资产价值的评估方法。

　　市场法要求充分利用类似资产成交价格信息，并以此为基础判断和估测评估对象的价值。

　　中联国际评估咨询有限公司在接受委托后，根据评估物业的特点，评估专业人员于2022年5月开展对类似工业物业市场交易信息的调查工作。

　　市场调查结果汇总如下：序号项目名称位置土地性质建筑面积（㎡）售价1摩尔顿未来岛东莞市道滘镇M1约14.7万㎡（厂房约12万㎡）均价5600元/㎡2华迅科技园东莞市中堂镇M1约30万㎡（厂房约17万㎡）均价5500元/㎡3东实集团小河村“工改工”项目东莞市道滘镇M1约24万㎡均价5500元/㎡4天安智能生态小镇东莞市麻涌镇M0一期约15万㎡（厂房约9.5万㎡，办公楼约4.2万㎡，独栋厂房约0.8万㎡）均价5200元/㎡5望牛墩镇厂房东莞市望牛墩镇工业约2.5万㎡均价4700元/㎡6洪梅镇厂房东莞市洪梅镇工业约2.7万㎡均价3800元/㎡7东莞望牛墩镇厂房东莞市望牛墩镇工业约5.0万㎡均价4000元/㎡注：上述案例销售均价含增值税。

　　评估对象位于东莞市道滘镇隶属于“水乡片区”，上述调查案例均位于“水乡片区”与评估对象处于同一供需圈，故可比案例从中选取。

　　评估专业人员采用市场法，严格遵循相关评估程序及规范，对可比案例与评估对象之间的差异进行合理的修正及调整，蕞终测算出评估对象不含增值税的均价为4127元/平方米，含增值税的均价为4499元/平方米。

　　委估对象与可以案例的计算及修正过程如下：我们选择了在同一区域内与委估对象在用途、交易类型、交易期日、实物状况及权益状况相似的三个比较案例：项目比较案例A比较案例B比较案例C行政区道滘镇中堂中堂地址或座落摩尔顿未来岛华迅科技园天安智能生态小镇所在层/总楼层7/115/129/12用途产业园产业园产业园建筑面积(m2)0装修情况毛坯毛坯毛坯总价(元)11,600,00012,100,0008,550,000单价(元/m2)5,8005,5005,700交易情况正常交易正常交易正常交易交易日期2022年4月2022年1月2022年5月价格来源市场询价市场询价市场询价房地产范围房地产房地产房地产付款方式一次性付款一次性付款一次性付款统一范围后价格5,8005,5005,700统一付款方式后价格5,8005,5005,700统一价格单位后价格5,8005,5005,700价格内涵税费各付（含增值税）税费各付（含增值税）税费各付（含增值税）2、比较因素的选择通过对房地产市场的分析，根据影响工业房地产价格的主要因素确定比较因素。

　　结合评估专业人员收集的资料，参照交易实例的交易情况、市场状况、区位、权益以及实物状况等的差别，本次评估选择以下因素作为比较因素：①交易情况：考虑交易情况是否正常，以及对房地产价值的影响。

　　②市场状况：考虑市场状况的波动是否正常，以及对房地产价值的影响。

　　③区位状况：主要有产业集聚度、交通通达度、工业区成熟度以及环境优劣度等。

　　④实物状况：主要有建筑规模、装修、有效层高、设备设施及完损程度等。

　　⑤权益状况：主要有权益完整度、剩余使用年限、他项权设立情况等。

　　3、比较因素条件说明评估对象与比较实例的各影响因素条件详见下表：项目待估房地产比较案例A比较案例B比较案例C单价(元/m2)待估5,8005,5005,700交易情况正常正常交易正常交易正常交易交易日期2022年5月2022年4月2022年1月2022年5月区位状况产业集聚度产业集聚度较高产业集聚度较高产业集聚度较高产业集聚度较高交通通达度临南阁中路北、南阁西路，交通通达度较好临规划一路、规划四路，交通通达度较好临北王路，交通通达度较好临进园大道，交通通达度较好工业区成熟度工业区成熟度较高工业区成熟度较高工业区成熟度较高……

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