广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告
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原标题：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 董事会会议决议公告
证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2023-041
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2023年10月23日发出会议通知，2023年10月23日在广东省肇庆市端州区工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。其中，董事刘立斌、闫小龙、闫晓林、李永生、王艳、刘衡以通讯方式参加本次会议。会议由董事长刘立斌先生主持，公司监事会主席和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，会议决议有效。
经全体董事审议表决，通过了以下议案：
1.《关于豁免公司第十一届董事会第三次会议通知期限的议案》
同意公司董事长刘立斌先生提议豁免《公司章程》规定的会议通知期限，于2023年10月23日召开公司第十一届董事会第三次会议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
2.《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》
公司董事兼副总经理闫小龙、闫晓林对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称《发行情况报告书》）的真实性、准确性、完整性没有异议，但因确定的发行价格低于股东预期，未达到提名股东对发行价格的要求，认为影响了上市公司原股东的利益，不认同本次发行价格，不签署《发行情况报告书》等相关文件。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第三十二条等法律法规及规范性文件的要求，公司因无法取得闫小龙、闫晓林签署确认的《发行情况报告书》，导致公司未能及时完成相关发行承销总结文件的报送，无法履行后续程序，根据相关规定，同意公司终止本次向特定对象发行股票募集配套资金。
本议项由5名非关联董事进行表决，关联董事刘立斌、李永生、闫小龙、闫晓林回避表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的临2023-043《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金事项的公告》及相关公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 公告编号：临2023-042
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2023年10月23日召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，其中监事张磊、吴柱鑫以通讯方式参加本次会议。会议由监事会主席许荣丹女士主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
会议审议并一致表决通过以下议案：
（一）《关于确认公司第十一届董事会第三次会议召开及审议程序的议案》
公司董事会紧急召开第十一届董事会第三次会议（以下简称“本次董事会会议”），由过半数董事出席。本次董事会会议之《关于豁免公司第十一届董事会第三次会议通知期限的议案》经全体董事审议并表决通过。故此监事会认为本次董事会会议召开程序合法合规。
在关联董事回避表决的情况下，本次董事会会议之《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》经5位非关联董事（超过全体董事半数）表决通过。故此监事会认为本次董事会会议审议程序合法合规。
具体内容详见公司同日披露的临2023-043《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金事项的公告》及相关公告。
表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2023-043
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）申请已于2022年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过；于2022年11月18日领取中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2870号）。
近日，公司董事兼副总经理闫小龙、闫晓林因对发行价格不认同，因此不签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”）等相关文件，公司未能及时完成本次向特定对象发行股票募集配套资金发行（以下简称“本次发行”）承销总结文件的报送，结合资本市场现状和公司实际情况，经公司董事会审慎研究，决定终止公司本次发行。现将具体情况公告如下：
本次发行工作的具体方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议、2022年头部次临时股东大会审议通过，上述公告详情请查阅公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告》（公告编号：临2022-005）、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会会议决议公告》（公告编号：临2022-006）；于2022年6月3日在上海证券交易所网站（）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告》（公告编号：临2022-039）、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会会议决议公告》（公告编号：临2022-040）；于2022年6月21日在上海证券交易所网站（）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2022年头部次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-049）等文件。
公司和联席主承销商于2023年9月25日向上海证券交易所报备发行方案相关文件启动本次发行，于2023年9月28日接受认购对象申购报价并完成本次发行的定价工作。
公司和联席主承销商于2023年10月7日向20名发行对象发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。
2023年10月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA1B0694号）。经审验，截至2023年10月11日17:00止，参与本次发行的投资者已在安信证券股份有限公司指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币1,499,999,999.02元。
2023年10月12日认购资金验资完成后，安信证券股份有限公司在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年10月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA1B0695号），经审验，截至2023年10月12日止，发行人本次发行股票数量为348,027,842股，发行价格为4.31元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,999.02元，扣除本次发行费用人民币21,584,186.60元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,478,415,812.42元，其中：新增注册资本人民币348,027,842.00元，新增资本公积人民币1,130,387,970.42元。
根据本次发行的进程，公司于2023年10月16日通知所有董事、监事以及高级管理人员在审阅《发行情况报告书》后确认签署相关文件。在此期间，公司董事兼副总经理闫小龙、闫晓林不签署相关文件，并向上市公司提交了签字确认的书面回复表示：对《发行情况报告书》的真实性、准确性、完整性没有异议，但因本次发行确定的发行价格低于伊品集团方的股东预期，未达到伊品集团方对发行价格的要求，认为影响了上市公司原股东的利益，不认同本次发行价格。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第三十二条“发行人全体董事、监事及高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：‘本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。’声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。”等法律法规及规范性文件的要求，公司因无法取得闫小龙、闫晓林签署的《发行情况报告书》，导致公司未能及时完成本次发行承销总结文件的报送，无法继续履行后续程序。
基于上述情形，经审慎研究，综合考虑公司实际情况、资本市场情况等因素，基于维护全体股东利益的目的，经公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过，决定终止公司本次发行。
因本次发行终止而导致后续公司依法返还认购对象认缴股款本息等事宜，公司将与认购对象、主承销商等积极沟通协商解决，依法维护公司、股东及认购对象的合法权益。后续，公司促请控股股东积极履行已披露的增持事项，公司继续做好投资价值的传递和提升等相关工作。
（一）截至本公告披露日，公司日常生产经营正常，本次发行终止不会对公司的正常经营运作产生实质性影响。
（二）本次发行终止不会导致公司的实际控制权发生变化，控股股东和实际控制人均未发生变动。
（三）根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》以及公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议、2022年头部次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（四）根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。因此，公司本次终止募集配套资金发行不构成对本次交易方案的重大调整。
（一）2023年10月23日，公司第十一届董事会第三次会议经审议通过了《关于终止向特定对象发行股票募集配套资金的议案》，本议项由5名非关联董事进行表决，关联董事刘立斌、李永生、闫小龙、闫晓林回避表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）经独立董事审查，发表独立意见：
1.本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，经全体独立董事审议的结果如下：
闫小龙、闫晓林两位董事对《发行情况报告书》的真实性、准确性、完整性没有异议，但因确定的发行价格低于股东预期，未达到提名股东对发行价格的要求，认为影响了上市公司原股东的利益，不认同本次发行价格，不签署《发行情况报告书》等相关文件，全体独立董事不认可闫小龙、闫晓林两位董事不签署《发行情况报告书》等相关文件之理由。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第三十二条之“发行人全体董事、监事及高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：‘本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。’声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章”等法律法规及规范性文件的要求，《发行情况报告书》等文件须经全体董事签字，故此在闫小龙、闫晓林两位董事不签署《发行情况报告书》等文件的情况下，公司未能及时完成本次发行承销总结文件的报送，无法履行后续程序。根据相关法律法规的要求，全体独立董事同意本次发行终止之结果。
2.本次发行终止不会对公司的正常经营运作产生实质性影响；亦不影响公司发行股份及支付现金购买伊品生物99.22%股份的实施，不构成对本次交易方案的重大调整。
3.本次发行终止不会导致公司的实际控制权发生变化，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
综上，独立董事同意公司第十一届董事会第三次会议有关议案。
（三）2023年10月23日，公司第十一届监事会第三次会议经审议通过了《关于确认公司第十一届董事会第三次会议召开及审议程序的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2023年10月25日返回搜狐，查看更多
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