“公司”）于2022年1月27日披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股

　　份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2022年2月17

　　业板许可类重组问询函〔2022〕第2号），华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（以下简称“会计师”）会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认

　　上市公司和标的公司所处行业“C38 电气机械和器材制造业”差别较大，同时

　　以任何形式参与或涉及以下事宜：（1）新设、收购、参股与标的公司具有直接竞

　　争关系的企业；（2）委托、受托经营与标的公司有竞争关系的企业；（3）在与标

　　的公司有直接竞争关系企业中担任董事、监事、高管；（4）为与标的公司业务有

　　竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）

　　为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工；（6）以其他身份

　　实达科技向邝达辉租赁房产面积合计为31,892.48平方米，租金含税单价为22.67

　　实达科技所租赁厂房位于佛山市南海区狮山镇，南海区占地面积1,071.55

　　平方公里，2020年实现地区生产总值3,177.55亿元，为2020全国高质量发展百

　　强区第二名；狮山镇是佛山国家高新技术产业开发区的核心园区，占地面积330.6

　　平方公里，2020年全年实现地区生产总值1,118.6亿元，排名全国综合实力千强

　　镇前三名。2021年2月，佛山市发布《佛山市村级工业园升级改造总攻坚三年

　　行动计划（2021-2023年）》，该行动计划统计了佛山全市工业及物流仓储用地总

　　面积共72.82万亩，其中村级工业园总面积36.70万亩。实达科技所在佛山市区

　　告知函》，佛山市南海区丹灶高海工业区建筑面积10,000平方米7层的混凝土结

　　构厂房可以随时签约，租金初步报价23元/平方米/月（含税）；狮山镇罗村12,400

　　平方米全新标准厂房现房租赁，租金初步报价26元/平方米/月（含税）；狮西项

　　目A4栋整栋建筑面积40,625平方米，租金初步报价23元/平方米/月（含税），

　　A4栋共5层，每层建筑面积均为8,125平方米，租金按楼层依次往上26元/平方

　　米/月（含税）、23元/平方米/月（含税）、23元/平方米/月（含税）、22元/平方米

　　实达科技预计搬迁费用不超过500万元。实达科技搬迁成本相对于经营规模相对

　　按上述条件假设，实达科技预计本次搬迁整体影响生产产能时间为15-20天。

　　2021年1-9月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池产量为6,199.37万安时，

　　平均每天产量为27.55万安时，实达科技主营产品高倍率锂离子电池生产成本为

　　5.33元/安时。结合厂房搬迁影响生产时间15-20天测算，预计搬迁将影响实达

　　租方邝达辉与实达科技签署了租赁协议之补充协议，约定租赁期限延长至2026

　　2026年12月31日，其中2024年至2026年的租金不高于市场租金水平，具体

　　500万元的搬迁成本费用；出租方邝达辉如无法定依据或合同依据单方提前收回

　　7倍金额（506.03万元）支付违约金且继续给租赁方实达科技三个月租赁期后解

　　邝达辉报告期初至2021年10月担任实达科技经理、法定代表人职务。2021

　　内，邝达辉主要关注实达科技的经营效益，不直接参与实达科技具体的产品研发、

　　生产及销售等管理工作。自上市公司2018年对实达科技增资并获得控制权后，

　　年龄超过58岁，临近退休，上市公司、实达科技未与其约定服务期具有合理性。

　　子烟电池，2019年至2021年三季度（以下简称报告期）营业收入分别为3.55

　　高的原因，2021年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在

　　注：2021年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金增幅以其2021年化数据计算，2021

　　提供劳务收到的现金占营业收入的比例总体较高。实达科技2020年度销售商品、

　　提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低主要因为实达科技2020年收到客户

　　注：截至2021年9月30日期后回款数据为期末后截至2022年2月24日回款金额，截

　　至2019年12月31日和2020年12月31日期后回款数据为期末后两个季度回款金额。

　　年以内的应收账款占比96%以上，账龄长的应收账款余额占比较小，与回款情况

　　售协议，境外终端客户（美国NOCO和美国HALO）主要业务为开展产品设计、

　　工商开展。基于对产品品质的保障和可追溯性要求，境外终端客户（美国NOCO

　　和美国HALO）在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后

　　终端客户聚焦毛利率水平高的美国NOCO、美国HALO等境外终端客户，但实

　　达科技对单一直接客户、单一终端客户的销售收入占比均不超过30%，实达科技

　　持续提升，应用领域不断拓展。国家统计局数据显示，2014年我国锂离子电池

　　产量为52.87亿只，2020年增长至188.45亿只，复合增长率高达23.59%。随着

　　电池行业整体市场向好发展。高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2020

　　年中国锂电池出货量为143GWh，同比增长22%，预计2025年中国锂电池市场

　　有限公司、电将军（BOLTPOWER）、深圳市思倍生电子科技有限公司等。目前，

　　欧洲和北美是应急启动电源主要的消费地区，北美和欧洲占整个销售市场的75%

　　率持续增长。到2025年，全球市场销售收入将从2019年的3.11亿美元增至3.336

　　及排出的尼古丁盐；总体来说电子烟可以减少使用者对有害化学物质（HPHC）

　　复合增长率高、势头猛”的特点。2019年，全球烟草产品总市场规模约为8,654

　　亿美元，其中电子烟合计仅约428亿美元，占比4.95%；预计到2024年，全球

　　烟草产品总市场规模将达到12,020亿美元，其中电子烟合计约1,440亿美元，渗

　　透率将提升至12%。一方面老烟民可以使用电子烟达到减害的目的，另一方面可

　　以通过颜色、口味、可玩性等吸引年轻用户，电子烟行业未来发展潜力空间巨大。

　　2019年，烟草产品的CAGR为3.9%，传统卷烟仅为3.2%，而电子雾化烟高达

　　持24.9%的高增长趋势。由于电子烟制造商的增加以及预期电子烟产品越发流行，

　　预计电子烟及加热不燃烧设备的使用者数量将分别于2025年增加至约8960万人

　　及1900万人。此外，2025年电子烟使用率比2015年高约3倍，加热不燃烧设

　　2021年10月12日，美国FDA（美国食品药品监督管理局）发布首个PMTA（烟草制品预上市申请）许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售

　　其三款Vuse Solo系列电子烟产品，包含1款封闭式电子烟设备和2款棉芯烟草

　　达43%），这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里

　　回归增长。FDA的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次PMTA审核通过

　　场规模为5.5亿元，2020年市场规模增至83.8亿元，八年内年均复合增长率达

　　到了72.5%。当前中国烟民规模世界排名头部，但电子烟渗透率却不足1%，说

　　电子烟产业链上游企业的发展，麦克韦尔、亿纬锂能、劲嘉股份等企业快速发展。

　　据显示，2020年全球民用无人机出货量达到1131.5万架，同比增长97.0%。

　　EVTank指出，由于新冠疫情在2020年全球大爆发，众多无人机公司的订单猛增，

　　尤其是在海外市场的销量大幅度增长，中国无人机出口量大幅增长。从产值来看，

　　EVTank统计数据显示，2020年全球民用无人机的产值已经超过1,000亿元人民

　　币，达到1,177.9亿元。EVTank预计未来几年无人机产业仍处于发展初期，消费

　　级无人机的普及率将继续提升，而工业级的应用场景也将日益增加，到2025年，

　　全球民用无人机的出货量将超过5,000万架。从企业来看，2020年无论是工业级

　　显，《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计数据显示，2020年，全球民

　　用无人机用锂离子电池的出货量达到2.9Gwh，并且预测这一数据到2025年将达

　　到16.1Gwh，无人机将成为锂离子电池，尤其是高倍率锂离子电池的主要应用领

　　电池而言，中国国内产量占全球产量的百分比由2014年的46.5%增至2018年的

　　64.7%，并预测于2023年将达到74.7%。下图按价值呈列消费性锂离子电池的全

　　中国消费性锂离子电池的出口值已由2014年的49亿美元增至2018年的65

　　亿美元，复合年增长率为7.3%。出口值预期将于2023年达到95亿美元，估计

　　复合年增长率为7.9%。按应用领域划分，玩具、照明设备及3C产品中所用消费

　　性锂离子电池的出口值分别为79.2百万美元、6.5百万美元及60亿美元，分别

　　要境外终端客户美国NOCO和美国HALO保持稳定的合作关系，报告期内境外

　　终端客户对实达科技产品需求增长；（2）实达科技2020年新增客户GRANDVIEW

　　2019年和2020年，实达科技境外销售毛利率与同行业可比公司外销毛利率

　　池产品放电倍率可达到180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的

　　认为先进产品标准。2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码

　　高的原因，2021年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在

　　注：销售周期时间为客户订单时间至订单完成时间，销售周期一般不超过180天，少部

　　注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

　　2021年1-9月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池主要原材料正极材料、

　　负极材料以及电解液的单位采购成本较2020年分别增长了68.47%、11.93%和

　　70.59%；同时，第四季度是实达科技生产和销售旺季，需要充分备料以应对未来

　　2021年1-9月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池产量为6,199.37万安时，

　　平均每天产量为27.55万安时，实达科技主营产品高倍率锂离子电池生产成本为

　　截至2021年9月30日，实达科技在手订单为28,096.89万元，在手订单所

　　提了跌价准备，其中无在手订单的半成品和产成品账面余额分别为275.84万元

　　和200.14万元，已计提跌价准备的比例分别为67.06%和62.54%，计提比例较高。

　　实达科技2021年三季度末存货账面余额较2020年末存货余额变动情况具体

　　2021年三季度末，实达科技存货账面余额较2020年末存货余额增加36.04%，

　　实达科技原材料、金额增加主要是因为2021年1-9月主要原材料正极材料、

　　负极材料以及电解液的单位采购成本较2020年分别增长了68.47%、11.93%和

　　70.59%；同时，第四季度是实达科技生产和销售旺季，需要充分备料以应对未来

　　2021年三季度末，实达科技自制半成品、库存商品合计金额为4,132.29万

　　元，较2020年末自制半成品、库存商品合计金额3,331.46万元增长24.04%，与

　　2021年1-9月营业收入较同期2020年1-9月营业收入增幅27.30%趋势基本一致。

　　实达科技2021年1-9月销售收入较上年同期增加27.30%，2021年第四季度

　　毛利，存货跌价计提比例较低，均不高于10%。原材料和自制半成品库龄6个月

　　库龄时间长于6个月的原料和半成品，由于其预期售价降低或预期完工成本上升，

　　2021年9月期末和2020年期末，库存商品库龄6个月以内的产品跌价计提

　　计将低价处理，故按可变现净值和成本孰低计提跌价准备。2019年期末，库存

　　商品库龄6个月以内的产品跌价计提比例为27.12%，主要是因为客户临时取消

　　其预期售价计算可变现净值。因此库龄6个月以上的库存商品跌价计提比例较高。

　　价情况。2019年在产品计提存货跌价准备时因为客户临时取消其专属定制产品

　　比例较高，2020年按实达科技需求处置或报废部分呆料后存货跌价准备计提比

　　价能力，在2021年1-9月原材料大幅上涨的背景下，主要品类应急启动电源类

　　单位成本从4.69元/安时上升5.15元/安时，同时单位售价从2020年6.09元/安时

　　情况”之“（六）主要产品产能和销售情况”之“4、报告期内前五大客户情况”

　　交易累计获得实达科技65.92%的股权。其中2020年12月和2021年2月，公司

　　（1）请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时

　　情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，

　　一、请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向

　　（一）请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时

　　2020年12月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，会议决议如下：

　　东同等现金分红条件下计算的未分配利润现金分红的50%，其他分红条款同后续

　　1）以截至2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润为

　　2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润，对原股东黄宇

　　红分红数额为其原持股比例11.111%乘以截至2020年12月31日实达科技提取

　　法定公积金后可供分配的利润再乘以50%，各方同意原股东黄宇红、李强放弃享

　　日提取法定公积金后可供分配的利润90,396,227.30元按头部条约定进行分配。

　　7,972,043.29元。全部股东同意头部次现金分红在本股东会决议后十五个工作日

　　内支付，本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。第二次分红在2020

　　达科技经审计后的截至2020年12月31日提取法定公积金后可供分配利润减去

　　截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配利润，分红的计算仍按头部

　　2021年5月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，决议如下：2020

　　2021年2月2日股东会分红决议，各股东对其中第二次分红事项确认如下：本

　　次可供分配的利润基数为实达科技经审计后的截至2020年12月31日提取法定

　　公积金后可供分配利润减去截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配

　　黄宇红2018年对标的公司2,000万元出资相对实达科技经营发展影响较大，

　　商同意其享受截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%。

　　的贡献，一致同意邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部

　　2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化的分红符

　　合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定；（2）实达科技2020

　　年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红事项不存在

　　实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易估值中已充分考虑分

　　情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，

　　上市公司2018年增资实达科技，以2017年末的净资产9,936.25万元作为增

　　实达科技的评估值结果。因此，上市公司2018年增资实达科技与本次交易的估

　　上市公司2020年12月和2021年2月两次受让实达科技股权，以2019年净

　　法对标的公司的评估值结果。因此，上市公司2020年12月和2021年2月受让

　　上市公司2020年12月和2021年2月两次现金形式受让实达科技股权以市

　　本次交易评估对2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计的

　　在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料平

　　六”回复之“一、请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结

　　合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电

　　原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年

　　18.58%左右的原因和合理性。”之“（四）请分析说明预测未来毛利率不会持续下

　　注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

　　2、实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易估值中已充分考虑

　　电池及电子烟电池2021年收入分别增长21.86%和66.19%，2022年收入分别增

　　和11.31%，本次评估预测消费类电池2021年增长8.67%，此后增速略有下滑。

　　报告期实达科技主要产品毛利率分别为27%、23.52%和19.3%，本次预测2022

　　年至2026年主要产品毛利率维持在18.58%左右。此外，报告书披露，标的公

　　产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行

　　合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增

　　长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%

　　品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业

　　理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长

　　的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左

　　本次评估报告预测期头部期即2021年10-12月数据采用标的公司未经审计

　　注：2021年1-9月净利润和2021年实际发生数为相应期间实际利润表数据，2021年

　　因此，2021年标的公司实际业绩数据覆盖预测数据，标的公司2021年全年

　　截至2022年1月7日，标的公司在手订单不含税金额为30,884.07万元，占

　　2022年预测收入的41.93%，上述订单基本能于2022年5月底前完成发货。标的

　　截至2022年2月18日，标的公司在手订单不含税金额增长至39,400.33万

　　元，占2022年预测收入的53.50%，标的公司在手订单按产品分类情况如下：

　　收入合计占比在40%以下，实达科技2019年度和2020年度各季节营业收入情况

　　假设：（1）标的公司截至2022年1月7日的在手订单在2022年6月30日

　　前均形成收入；（2）标的公司2022年上半年收入占全年收入占比的40%，按上

　　述假设测算，标的公司2022年营业收入为77,210.18万元，超过标的公司2022

　　注：资料来源首创证券研究所《电子烟监管政策密集出台，行业有望规范中持续向好》

　　根据中国电子商会电子烟行业委员会发布的《2021电子烟产业蓝皮书》，2021年电子烟国内市场规模（零售）为197亿元人民币，比2020年的145亿人

　　民币同比增长36%；国外市场零售规模800亿美元，同比增长120%，三年复合

　　升空间大。2019年中国有2.87亿烟民，为全球烟民数量蕞多的国家。中国烟民

　　比例高于美国，2019年中国的烟民比例为25%，美国烟民比例为12.7%。但中

　　国电子烟整体渗透率不及美国、英国，2019年英国、美国烟民中电子烟使用者

　　已达50.4%、32.40%，中国烟民中电子烟渗透率仅1.2%，烟民暂未形成电子烟

　　2022年和2023年收入增幅较大，后续年度电子烟行业进入稳定期间增幅逐渐缩

　　消费类电池产品营业收入由2019年的12,638.87万元下降为2020年的

　　以及电子烟电池产品上，2020年航模电池、玩具电池等消费类电池产品的业务

　　品上，2020年初全球新冠疫情爆发，对公司配套的相关户外消费终端产品的消

　　月同比增长1,612.67万元，上涨幅度为20.07%。实达科技通过技术改造、购置

　　机器设备，产能相应增长，2021年由于产能由2020年的8,505.00万安时提升至

　　11,400万安时，产能充足。2021年全年实现消费类电池收入12,181.76万元（未

　　截至2022年1月7日，标的公司在手订单中消费类电池订单为3,505.20万

　　元，占2022年消费类电池预测收入的27.49%，上述在手订单预计将在2022年5

　　月底前完成。截至2022年2月18日，消费类电池在手订单提升至5,176.45万元，

　　占比达到40.59%。考虑到标的公司头部季度和第二季度的营业收入合计占比在

　　消费类电池应用领域广，根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2020

　　年中国3C数码电池出货量增速为8.8%，总出货量为36.6GWh；2020年相比2019

　　年，3C数码终端领域出货量提升明显的设备包括：物联网终端设备（POS机、

　　智能机器人）、平板电脑、笔记本电脑、5G智能手机、TWS耳机电池、ETC用

　　电池以及家用小电器电池等。GGII预计未来几年3C数码锂电池需求增速将保持

　　格波动影响。2021年受原材料价格大幅上涨的影响，锂电行业2021年1-9月毛

　　21.54%，标的公司同期毛利率水平为19.30%。报告期内，锂电池行业上市公司

　　截至2022年1月7日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较2021

　　标的公司2021年10-12月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，

　　根据上表数据，标的公司2019年至2021年单位安时折旧摊销金额逐步下降，

　　标的公司规模效益明显，2022年标的公司预计将有较大规模设备投入使得总折

　　池产品放电倍率可达到180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的

　　性能要求，在行业内具有竞争优势。2020年8月，实达科技在2020世界电池产

　　2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的《电

　　子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。2021年10月，经广东

　　整已完成中试，具备大规模生产的条件，以C857084TP型号锂离子电池电芯在

　　注：优化工艺配方，相应导致电解液、隔膜用量减少，电解液、隔膜用量减少等因素均

　　本次评估对于2021年10-12月原材料价格及产品价格根据标的公司2021年

　　10-12月未审财务数据进行预测，2022年及以后预测期产品价格采用2022年1

　　月7日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12

　　在2021年10月18日向客户外发产品价格调整通知函，提请客户注意标的公司

　　根据标的公司截至2022年1月7日统计的在手订单情况，其中2021年10

　　比约73%，上述订单价格在标的公司发出调价通知函后取得，相应的报价已考虑

　　截至2022年1月7日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较2021

　　标的公司2021年10-12月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，

　　差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，

　　启动电源及消费类电子产品监管政策相对完善，近几年监管政策未发生重大变化；

　　请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订

　　单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策

　　析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合

　　理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和

　　大、汇兑损益金额较大，除2020年外，标的公司汇兑损益金额较小，汇兑损益

　　波动风险”、“（二）毛利率下降的风险”、“（三）技术路线发生变化的风险”、“（四）

　　市场竞争加剧的风险”、“（五）汇率波动风险”等风险提示，并在重组报告书之

　　1、结合标的公司2021年实际经营业绩情况，标的公司2021年评估预测全

　　年业绩可实现性较高。结合标的公司在手订单数据预测，标的公司2022年收入

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