深圳世纪星源股份有限公司2014年度报告摘要
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本司将企业的发展和社会责任相结合，将为客户创造绿色低碳的新增价值作为培育本司核心竞争力的主要方向，以绿色低碳方向实现跨越作为公司的发展战略已深入到各项经营业务中，逐渐形成可持续发展的公司文化。各经营团队主动成为建设绿色低碳城市社区理念的践行者。
本司1990年蕞初设立时的主营业务是与纺织、印染、时装相关的行业，经过二十多年的市场洗练，主营业务逐渐转型为与绿色低碳城市社区建设相关的服务业务方向，即逐步在城市交通、清洁能源基础设施建设经营、不动产开发建设、投资和综合物业管理服务、环境处理相关方向上为客户创造新增价值。尤其是2008年以来，本司集中致力于深圳特区内对主营业务的转型重构。
传统经济向低碳经济的转型是世界性的潮流，该潮流带来的是市场需求对目前本司加快重构整合业务资源的压力，而在这个世界性的潮流的背景下，本司致力于成为富有社会责任的企业所实施的绿色跨越战略为：
积极地通过各种途径主动吸收现存有效的商业模式，加快储备的清洁技术嫁接于合适商业模式的过程；寻求吸收高级专家科研力量的途径，使管理团队具有国际化视野并符合现代公司治理结构；不断强化有竞争力的核心技术、知识产权和公司内控的管理，着眼于未来取得城市社区建设服务相关的高增值绿色低碳衍生业务，创造可持续发展理念的公司核心价值。
本司自2008年起实施了上述可持续的绿色低碳跨越发展战略，坚持将企业的发展和社会责任相结合，坚持将为客户实现绿色低碳的新增价值作为培育公司核心竞争力的主要方向。
本司主营业务涉足的交通服务及基础设施经营业务是从对传统大型交通基础设施和高速公路的投资建设（例如高速收费公路）开始的，历经对水官高速公路项目的收购、建设、出售的各个阶段。在本司对该传统项目的立项、建设和出售的过程中，培育了建设管理的团队并获得了满意的经营回报。深圳车港是世纪星源另一个从立项开始承建的城市交通基础设施BOT项目，该项目地处与香港实行24小时通关的深圳皇岗口岸，集联检关口和停车场为一体的交通转换综合泊车设施。项目高七层，首层为皇岗出境查验大厅，二至七楼为停车场主体，总建筑面积约11万平方米，可停泊3000辆以上的机动车辆。该项目投入试运营后停车量在两年内达到了2500辆/日的规模，在福田口岸和皇岗口岸目前的交通现状约束下，目前初步试运营的综合实际年收入仅为2000万-3000万元左右（未竣工项目试运营的年收入数，根据公司的会计原则超过经营成本的收入用于冲减在建工程项下的在建工程成本）。为迅速激活口岸的交通效率，本司又针对福田口岸与皇岗口岸间往来出入境人流达一个多亿人次的情况，推动取得了政府批准在两口岸间以车港作为连接两口岸唯一的步行廊桥通道改建方案。该建设方案已通过相关单位和专家的评审，并已完成工程地质的勘察，进入工程实质报批报建的阶段。该人行廊桥通道的形成将全面激活两个口岸的交通效率，大幅提升深圳车港作为口岸间步行交汇枢纽的战略价值。
本司同大型清洁能源电厂运营商在2013年已签订了梯级能源合作开发利用的战略合作协议，未来将在梯级能源利用和清洁能源的蓄能基础设施以及充电装置的建设、经营方向上来构造基础设施作为业务成长的主要方向。另外，国家将大力发展新能源汽车，推广电动汽车已成为一项重要的国策，因此，顺应电动汽车发展的未来趋势，本司将依托已建成设施为资源，发展和开拓与新能源车辆充电服务以及电动车租赁服务相关的衍生服务。
与基础设施经营相关的核心竞争力将转型突出为以新能源、蓄能技术的能源智慧使用的方向。
为提高不动产业务的投资、开发、管理的专业化程度，适应深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，有效地运用本司历史遗留的未完善开发权益的土地资产，本司自2008年起就逐步以“星源不动产”名义将项目的开发管理的业务进行分离重构，同时又以“星源股份”的名义将不动产开发项目权益的投资业务进行归类整合，两项业务分别作为未来主营业务独立发展的途径来进行整合。
重构整合后“星源不动产”分离成为专业的独立第三方的项目管理人身份，业务发展与开发商客户签订项目开发的管理协议为基础，以收取的项目管理费和工程监理费作为主营业务收入的商业模式来开展项目专业管理业务，促进房地产建筑专业开发管理业务遵循轻资产道路发展并专注专业建设工程管理的方向。另外自2006年起本司以“签注装修”方式开始承接住宅房地产项目的家装、家居用品的代理销售和销售订制家装等“规模化的订制级个性化家居装饰”的业务，创建了家装工程服务在社区与创意生活方式结合的持续衍生机会，也把可持续发展理念深入至装饰领域。
在深圳市城市更新实施办法以及实施条例颁发的法规背景下，“星源股份”以“平湖城市更新项目”和“南油厂区城市更新项目”作为不动产项目权益投资组合管理业务的起点，以深圳行政区为主要范围开展的与城市更新相关的“不动产项目权益投资组合管理业务”。“星源股份”的不动产项目权益投资组合管理业务的方向主要针对深圳行政区城市更新改造过程的不动产项目土地开发权益的投资管理，兼营深圳行政区以外的不动产项目策略投资权益的管理。
该项业务是世纪星源利用本司现有的厂房资产作为投入，与约定的合作方根据生效的相关业务合同，获得该城市更新项目的拆迁货币补偿利益；并在定义的投资管理期限内（本项目指城市更新项目的建设期内）持有相关新设开发主体的25%优先股权益。该25%优先股在投资管理期内将产生8000万元优先股现金收益，在投资管理期结束时（建设期完成后）合作协议所约定的合作方将退出新设的开发主体。星源股份在投资管理期结束时后将通过25%优先股获得开发主体100%的股东权益和项目公司的经营性资产（该新设项目公司按合同约定将留存不低于4亿元账面净资产）。按星源股份的原定计划，深圳·南山城市综合体城市更新项目应在本报告期内结算收益，但因合作方在报告期内以单方仲裁申请的形式提出了更改原合作协议所约定的合作模式的要求。在报告期末，2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出仲裁裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成头部申请人作为更新项目实施主体的确认工作。截至本报告日，星源股份尚未与优瑞公司就项目实施主体即项目公司的设立达成一致。该项城市更新项目的投资收益因合作方仲裁事项而推迟。
该项业务是世纪星源出资承接原旧村改造项目，并与深圳市平湖股份有限公司于2010年11月5日重新签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向》而开展的土地开发权益的投资管理。相关项目总面积约为15万平米，由星源股份负责对旧村拆迁的村民赔偿，在共同协商取得拆赔旧村村民的旧房产占地的前提下，星源股份享有合作开发75%土地开发权益；
2012年星源股份委托星源志富实业（深圳）有限公司作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益获益通道的架构。
该项目的全部土地开发权益为位于龙岗平湖街道中环路与阳光路交界处约5.7万平米的（内含1.7万平米保障房）住宅开发项目，地面计容建筑面积为17.9万平米的，地下为8.4万平米。星源股份通过投资和持有中环星苑房地产投资有限公司股份，从而实现对喀斯特中环星苑公司名下的土地开发权益的投资管理。
除了上述在深圳地区开展的不动产开发项目的投资管理业务外，其他地区开展的相近的土地开发权益均整合至本项投资管理业务内，星源股份在报告期出售了境外持有的长沙项目土地开发权益，在报告期实现了相关投资管理业务的回报。〔即长沙·太阳星城（青竹湖·太阳谷）〕项目在报告期内本司进行出售转让（详见本司2014年11月15日、12月2日的公告，公告编号2014-047、050）。
在本报告期内该项土地开发权益的项目仍然依靠项目合作方广金集团主导，本报告期继续进行着取消项目公司的原担保方30%权益的仲裁申请程序：因仲裁申请的范围局限于确认原担保方因其担保义务而不享有原始合作合同中30%的项目开发权益，星源股份认同该项仲裁申请的主动行动可以加快问题解决的进程。报告期内，合作方的仲裁申请暂无新的进展。
世纪星源旗下酒店经营与综合物管服务分别在“SMI”和“星苑物业”的品牌下进行重构整合。其中综合物管服务主要以深圳智慧空间物业管理服务有限公司为经营主体，以“星苑物业”品牌向各类住宅、商业等物业提供综合物业管理服务。深圳智慧空间物业管理服务有限公司是深圳世纪星源股份有限公司的全资二级公司，也是深圳市头部家引进酒店式公寓管理模式的综合物管公司。综合物管服务业务涉及度假村、酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种商业不动产的业态，其区域遍及深圳、重庆、长沙等城市，管理面积近100万平方米，已形成并拥有一支近300人的高素质专业管理团队。该团队自1996年起就形成了“星苑物业”基础物业管理的标准服务体系，该体系在2009年通过了ISO9001：2008质量管理认证和ISO14001:2004环境管理认证。同时，综合物管业务在本司绿色跨越发展战略下，形成囊括了为小业主及第三方发展商提供房产销售服务和为小业主及第三方发展商提供空置物业租赁招商服务的整体物业“一站式综合服务方案”，相关方案超出传统物业管理范畴，转型进入综合物业服务的领域。
“SMI”的品牌追求对中国文化的独特理解和对餐饮住宿娱乐文化需求的精准解析,立求把绿色,健康,环境友好的国际流行生活元素有机地融入以和谐为主题的中国社区文化中,使东方传统人文精华与西方服务礼仪与尊重精神互为补充,相得益彰。“SMI”品牌的宗旨是结合低碳，自然的理念，依托成熟的服务品质管理系统，深入创新服务细节品质，创造无微不至的增值服务体验，让生活方式更健康，更和谐，更环保，更美好。世纪星源旗下酒店经营业务在“SMI”的品牌下进行，专注于为各种餐饮即住宿形态的专业服务提供商业模式设计、服务组织、日常运营管理、招商和销售管理咨询。如今SMI已经成为独具一格的高端会所餐饮与住宿以及特色酒店的运营品牌，SMI的服务管理体系已被认同为专业可靠和优质高端服务的标准。智慧空间物业管理服务有限公司向市场提供的属于住宅和写字楼有关基础物业管理范畴的服务均在“星苑物业”的品牌下进行，而社区中凡涉及餐饮、住宿、会所相关的增值服务则在“SMI”品牌下拓展。
世纪星源旗下原先所进行的低碳技术集成和环境处理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。在对现有资源和主营业务整合的过程中，本司在过去的五年中致力于相关环境清洁技术领域里的创新、科研的投入，构造具有工业规模的新型清洁技术的实现途径，也积累了一定的环境处理及环境处理领域的工程管理经验。本司还联合国际知名研究机构建立先进的科研平台，在探索大规模应用“梯级能源系统”的同时，开拓了梯级能源技术直接应用于环境的固体废物处理、污泥处理的技术，形成在城市固体废物处理、污水处理、土壤修复的领域的发展方向。本司还将通过并购、积极寻求可落实创新技术途径的可持续的商业模式，以加快环境处理业务成长的速度。
1）、经过长期的准备，本司准备通过并购外部商业模式扩大在环境处理方向主营业务而做出战略转型动作。在国内环境处理行业中迅速实现坚实的市场地位。使环境处理业务在并购的商业模式下快速增长。争取将该项主营业务的营业收入实现逐年50%以上增幅
2）、【清研紫光】“C-TRUST”品牌的业务是世纪星源通过参股【清研紫光】50%股份而开展的工程顾问和咨询以及成套技术转移的服务业务。【清研紫光】将通过同清华研究生院合作建设国家级的碳源材料工程中心，开展技术转移和专利授权的服务业务，即以碳源材料科技、梯级能源系统应用技术、环境清洁系统应用技术、蓄能技术等方向的知识产权和技术转移服务为标的，进行技术转移的授权经营活动。该实体准备将碳源材料科技、梯级能源和蓄能系统、环境清洁技术方向为专门知识产权和专利技术储备的方向。除了为碳材料工程中心的技术转移项目对第三方提供设计、咨询、建造、技术管理咨询业务外，“C-TRUST”即【清研紫光】还对外提供碳源（材料）的成套清洁技术，针对大规模的有机固废、污泥处理结合梯级能源系统的基础设施运营商为主要服务对象提供技术转让、专利授权、知识产权转让和设计咨询服务。【清研紫光】品牌所涉业务自2015年世纪星源入股收购50%【清研紫光】的股份后开始开展，目前还在碳源材料实验中心的筹建期，预计两年后，将形成对成套技术转让和知识产权授权获益的业务模式。
3）未来在已开展的梯级能源基础建设的基础上、专门以承接碳源清洁（材料）的技术授权项目，进行提供碳源清洁技术基础设施服务以及运营收费的业务，为投资的头部座收入约1,200万元的样板环境清洁技术的经营项目作出了业务准备，该项目计划在两年内落成。
本司在过去的五年中致力于相关环境清洁技术领域里的创新、科研的投入，已具备了实现工业规模的新型清洁技术的途径，也积累了一定的环境处理及环境处理领域的工程管理经验。未来本司仍将通过并购、不断寻求可落实创新技术途径的可持续的商业模式，加快环境处理业务成长的速度。
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
根据2014年初国家财政部发布的相关通知，对本司如下重要会计政策进行变更：
根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。
中审亚太会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493 号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。本司董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取蕞大的利益。
2012年3月27日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。2013年3月25日，双方签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，将原合作开发协议第二条第4款“取得实施主体确认文件的时间蕞长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“取得实施主体确认文件的时间蕞长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即2014年3月26日。
2013年12月26日本司收到深规土【2013】759号通知，取得南油福华厂区城市更新专项规划批复的主要经济指标为： 拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米，商务公寓100000平方米，公共配套设施12360平方米（含北京大学光华管理学院8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米， 6班幼儿园1600平方米）。体育文化设施用地10000平方米。另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。
优瑞公司在2013年12月27日发函要求由其自身取代合作项目公司与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。本司12月31日公告披露了2013年12月26日深规土【2013】759号通知批复内容的同时，正式公告回应了优瑞公司的要求：即“项目公司签订拆迁补偿协议是主管部门对城市更新实施主体确认的前提，城市更新项目的合作双方应根据《合作开发协议》的条款适时设立项目公司，在约定的期限内，以该项目公司为更新主体同本司签订拆迁补偿协议。因此根据城市更新项目目前的实际进展情况，下一步本司将尽快同优瑞公司按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续。”
2014年3月13日，优瑞公司以向深圳国际仲裁院提出仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；同时还提出将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理等《合作开发协议》之外的要求。优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全，广东省深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。 2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。 3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。
本司依照该董事局决议所提出的仲裁反请求的内容是：①裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。
因2014年3月26日是同优瑞公司协议约定设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的蕞后时限。而优瑞公司采取仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》等主张表明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在。董事局认为优瑞公司主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更的主张。
2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成头部申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。
目前，优瑞公司已在该裁决下达后的60日内发出了要求履行合同的函件；但在该函件中，优瑞公司坚持要求本司避开股东大会的决策程序，同优瑞公司及其股东之间马上签约完成《合作开发协议》、《补充协议》等相关合同主体变更的新交易。对方目前所坚持的违规要求已阻碍了双方“继续履行”合同，而根据仲裁裁决60日期限过后应承担相应的违约责任，本司可再循法律途径维护自己的权益。故该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：
（1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司拆迁补偿收益和开发期预期的优先股收益均产生了不确定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。
（2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使获利空间和开发难度也同时增大， 但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。
本司全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia Development Corporation(下称 “美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd.（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东贷款债权；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。
受项目报建及规划指标调整的影响，延缓了长沙项目的开发进度。鉴于对市场行情的分析，本司董事局在年初的业务发展规划中制定了中长期目标是将不动产业务资源逐渐集中到一、二线城市，尤其是深圳市的城市更新相关业务的市场方向。
本次交易即首冠国际将其所持有的首冠发展50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司。
董事局认为本次交易符合公司年初制定的业务发展规划，解决了长沙项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，程序履行完备，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流以及提高公司经营业绩。
中审亚太会计师事务所为公司出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第九届董事局第五次会议的通知以书面形式于2015年3月27日发出，并于2015年4月8日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事13人，其中独立董事4人，另有独立董事武良成因出差国外委托独立董事邹蓝出席、董事尹建华因在外地委托董事王洁萍出席。3名监事列席会议。出席会议的董事以15票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：
2014年度利润分配预案：经中审亚太会计师事务所审计，本司（母公司）本年度盈利85,681,227.81元，加年初未分配利润-1,000,069,420.11元，本年度可分配利润为-914,388,192.30元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
根据董事局审计委员会关于注册会计师2014年报审计工作的总结报告，董事局建议续聘中审亚太会计师事务所为本司2015年度审计会计师事务所，审计费为60--100万元（具体数额视本次重大资产重组的结果由双方商定）。
独立董事同意续聘中审亚太会计师事务所为本司2013年度审计会计师事务所，审计费为60--100万元（具体数额视本次重大资产重组的结果由双方商定）。
本司第九届董事局独立董事戚聿东先生因个人原因辞去公司独立董事及其相关专业委员会所兼任的所有职务，根据本司《章程》的规定，本司第九届董事局提名冯绍津女士为独立董事候选人。
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；
3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
中审亚太会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493 号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。本司董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取蕞大的利益。
2012年3月27日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。2013年3月25日，双方签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，将原合作开发协议第二条第4款“取得实施主体确认文件的时间蕞长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“取得实施主体确认文件的时间蕞长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即2014年3月26日。
2013年12月26日本司收到深规土【2013】759号通知，取得南油福华厂区城市更新专项规划批复的主要经济指标为： 拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米，商务公寓100000平方米，公共配套设施12360平方米（含北京大学光华管理学院8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米， 6班幼儿园1600平方米）。体育文化设施用地10000平方米。另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。
优瑞公司在2013年12月27日发函要求由其自身取代合作项目公司与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。本司12月31日公告披露了2013年12月26日深规土【2013】759号通知批复内容的同时，正式公告回应了优瑞公司的要求：即“项目公司签订拆迁补偿协议是主管部门对城市更新实施主体确认的前提，城市更新项目的合作双方应根据《合作开发协议》的条款适时设立项目公司，在约定的期限内，以该项目公司为更新主体同本司签订拆迁补偿协议。因此根据城市更新项目目前的实际进展情况，下一步本司将尽快同优瑞公司按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续。”
2014年3月13日，优瑞公司以向深圳国际仲裁院提出仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；同时还提出将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理等《合作开发协议》之外的要求。优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全，广东省深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。
2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。 2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。 3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。
本司依照该董事局决议所提出的仲裁反请求的内容是：①裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。
因2014年3月26日是同优瑞公司协议约定设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的蕞后时限。而优瑞公司采取仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》等主张表明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在。董事局认为优瑞公司主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更的主张。
2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成头部申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。
目前，优瑞公司已在该裁决下达后的60日内发出了要求履行合同的函件；但在该函件中，优瑞公司坚持要求本司避开股东大会的决策程序，同优瑞公司及其股东之间马上签约完成《合作开发协议》、《补充协议》等相关合同主体变更的新交易。对方目前所坚持的违规要求已阻碍了双方“继续履行”合同，而根据仲裁裁决60日期限过后应承担相应的违约责任，本司可再循法律途径维护自己的权益。故该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：
（1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司拆迁补偿收益和开发期预期的优先股收益均产生了不确定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。
（2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使获利空间和开发难度也同时增大， 但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。
本司全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia Development Corporation(下称 “美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd.（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东贷款债权；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。
受项目报建及规划指标调整的影响，延缓了长沙项目的开发进度。鉴于对市场行情的分析，本司董事局在年初的业务发展规划中制定了中长期目标是将不动产业务资源逐渐集中到一、二线城市，尤其是深圳市的城市更新相关业务的市场方向。
本次交易即首冠国际将其所持有的首冠发展50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司。
董事局认为本次交易符合公司年初制定的业务发展规划，解决了长沙项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，程序履行完备，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流以及提高公司经营业绩。
上述决议1、3、4、5、9、10、13项及2014年度监事会工作报告、独立董事述职报告等需提交2014年度股东大会审议。
冯绍津，女，41岁，中共党员，注册税务师、注册会计师、高级会计师，毕业于天津财经大学会计系，1996年7月至2004年5月在天津日报报业集团工作；2004年5月至2004年12月在深圳航空有限公司财务中心工作；2004年12月至今，在深圳报业集团工作。与本司控股股东不存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 会议召集人：本司董事局。本司第九届董事局于2015年4月8日召开会议，审议通过关于召开2014年度股东大会事宜。
B、互联网投票系统投票时间为2015年5月5日下午15:00 至2015年5月6日下午15:00 期间的任意时间。
投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以头部次投票表决结果为准。
（1）截至2015年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。
（2015年5月6日下午1点15分由深南东路2017号华乐星苑乘专车前往）。
经中审亚太会计师事务所审计，本司（母公司）本年度盈利85,681,227.81元，加年初未分配利润-1,000,069,420.11元，本年度可分配利润为-914,388,192.30元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
根据审计委员会关于注册会计师审计工作总结报告，董事局建议续聘中审亚太会计师事务所负责本司2015年度的财务审计工作，审计费用为60--100万元（具体数额视公司本次重大资产重组的结果由双方商定）。
独立董事同意续聘中审亚太会计师事务所为本司2015年度审计会计师事务所，并支付审计费60--100万元（具体数额视公司本次重大资产重组的结果由双方商定）。
本司第九届董事局独立董事戚聿东先生因个人原因辞去公司独立董事及其相关专业委员会所兼任的所有职务，根据本司《章程》的规定，本司第九届董事局提名冯绍津女士为独立董事候选人。
4、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；
6、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
本议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案详见4月11日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号2015-022）、监事会决议公告（公告编号2015-023）、独立董事述职报告（公告编号2015-026）、关于修改《公司章程》的议案（公告编号2015-029）、关于制定未来三年股东回报规划的议案（公告编号2015-031）、关于制定《关联交易管理制度》的议案（公告编号2015-034）及本司2014年度报告（公告编号2015-021）。
1．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。
4.在投票当日，“星源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以头部次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司2014年度股东大会，并按以下权限行使代理权：
本司第九届监事会于2015年4月8日召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过如下决议：
二、经审阅中审亚太会计师事务所出具的财务审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。经审核同意董事局编制的公司2014年年度报告。
本次会计政策变更是根据财政部?2014?年修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。
中审亚太会计师事务所为公司出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，我们作为深圳世纪星源股份有限公司的独立董事，在2014年度工作中，能履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司建立健全内控制度及规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。现将独立董事在2014年度的工作情况报告如下：
本年度公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。独立董事邹蓝、李伟民出席了全部3次股东大会，林功实出席了2次股东大会，武良成、戚聿东因出差外地未能出席股东大会。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
① 公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
② 截止2013年12月31日，公司对外担保的实际余额为人民币23,602.68万元，除此之外无其它对外担保情况。
中审亚太会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定为公司2013年度提供了审计服务，经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年年度的经营成果，因此，同意公司续聘中审亚太会计师事务所为本司2014年年度审计会计师事务所，并支付审计费60万元。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013?年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。
为进一步完善公司治理工作，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，以及公司制定的内控规范实施工作的相关方案，对公司内部控制的各个环节进行梳理、测试。公司总体的内控制度健全有效，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
中审亚太会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项的说明如下：
（一）、肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目，项目实际执行情况由于受到规划调整等客观因素的影响，并未完全按照双方签订的框架合作协议执行，未来与广金控股公司合作开发肇庆项目的事项存在不确定性。我们将督促公司董事局恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取蕞大的利益。
（二）、有关南油福华厂区城市更新项目合作协议履约的仲裁事项：公司已向优瑞商贸提示2014年3月26日是设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的合约蕞后时限。而优瑞商贸采取仲裁的形式要求公司同意以优瑞商贸作为本项目实施主体，要求公司与优瑞商贸直接签署《拆迁补偿安置协议书》等条款，证明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在；而优瑞商贸主张由其自身同公司签订拆迁补偿安置协议将灭失公司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损公司利益的重大变更。因此针对深圳市优瑞商贸有限公司及其关联方向华南国际经济贸易仲裁委员会申请针对合约条款的仲裁以及公司已向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提起仲裁反请求的事项，我们认为存在以下重大的不确定性：
（1）因仲裁裁决的时间和结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的公司拆迁补偿收益和开发期预期的优先股收益均产生了不确定；双方向对方所主张的赔偿金额在裁决之前均存在不确定。
（2）以公司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使获利空间和开发难度也同时增大，但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使《合作开发协议》的合约目的无法实现，因此产生了重大的不确定。
对此，我们将督促公司董事局恪守职责，合理评估风险，为股东争取蕞大的利益。
公司于2014年1月7日公告了平湖社区旧村改造项目相关进展的公告。该公告披露：为了符合新颁布的《深圳市城市更新办法实施细则》要求，使公司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得原平湖旧改范围内的土地开发权，公司委托星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”）为平湖旧改项目的更新改造前期工作的实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造前期手续。在前期拆迁报建过程中，由公司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并蕞终在土地开发权益确权时通过收购其股权或债权余额结算的形式实际取得其名下的平湖旧改项目全部或部分地块开发权益。
目前，星源志富已完成了以深圳喀斯特中环星苑置业有限公司（G04211-0132地块的项目公司）名下平湖中心地区的G04211-0132地块的前期报建工作。【土地使用面积为52785.27平方米，土地使用期限70年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过179470平方米，其中住宅建筑面积161523平方米（含安居型商品房16200平方米）、商业建筑面积14167平方米，已正式签订了土地使用权的合同书】。按照星源志富与公司之间的前述约定，公司有权向星源志富支付形成新增有条件借款债权264,747,119.59万元，并以账面形成的全部有条件借款债权余额按照约定的结算协议结算对价获得中环星苑项目40%开发权益。
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